Guide du fondateur : le financement par dette de risque

Bâtir une solide trajectoire pour votre entreprise en démarrage

Le travail d’un directeur général comprend quatre volets : 1) établir une stratégie, 2) recruter des personnes de talent, 3) engendrer la croissance de l’entreprise, et 4) maintenir cette trajectoire. Ce dernier rôle est souvent évalué quant à la manière de mobiliser du capital de risque et les étapes qu’il faut atteindre afin d’assurer le financement aux prochains tours. Ce dont on parle moins souvent est le rôle que le financement par dette de risque doit jouer en vue de solidifier votre compte en banque.

À inovia capital, nous avons conscience de cette source de capital et nous en faisons prendre conscience à nos fondateurs. Au cours de la dernière décennie, les entreprises de notre portefeuille ont collectivement recueilli plus de 300 millions de dollars sous forme de financement par dette de risque et de facilités de crédit. Nous avons communiqué les meilleures pratiques aux entreprises de notre portefeuille et, à présent, nous les mettons à la disposition de la grande communauté des entreprises en démarrage. Les conseils proposés dans cet article ciblent les entreprises en début de croissance, où les opérations de financement sont relativement simples et ne possèdent pas la même fourchette d’écart. Dans cette publication, j’expliquerai pourquoi il faut prendre en considération la mobilisation de capitaux, comment les prêteurs se distinguent les uns des autres, à quoi ressemblent les taux de marché, et ce que vous pouvez vous attendre à négocier.

Pourquoi un financement par dette de risque?

La plupart des raisons en faveur d’un financement par capital de risque peuvent se classer en quatre catégories :

● Si vous réalisez, après votre levée de capitaux propres, qu’il aurait mieux valu dans vos intérêts étendre les liquidités de votre entreprise afin d’atteindre la prochaine étape (par ex. : vous avez effectué une levée de capitaux propres de 10 millions de dollars, mais vous réalisez qu’un montant de 15 millions aurait été plus approprié afin de parvenir à augmenter votre Série B à une valorisation attrayante);

● Le financement par dette de risque peut vous éviter d’avoir recours à un crédit-relais ou à un deuxième tour afin de faire face à un important manque de liquidités sans envoyer un signal négatif;

● Si vous financez des dépenses en capital ou des acquisitions d’entreprise, le financement par dette de risque peut être un moyen moins coûteux de financer de telles initiatives; ou

● Voyez le financement par dette de risque comme une assurance. Complémentaire au capital de risque. Actuellement, les taux d’intérêt sont relativement bas au Canada et aux États-Unis, et vous doter de réserves de liquidités supplémentaires peut être relativement abordable.

Si vous vous inquiétez quant au remboursement de votre dette au moment où elle sera exigible, ou si vous trouvez que les modalités sont trop onéreuses, augmenter votre dette n’est pas une bonne idée. Contrairement aux capitaux propres, la dette a besoin d’être remboursée et vos prêteurs ont un seuil de tolérance beaucoup moins élevé concernant les défauts de paiement. Des discussions avec des fournisseurs de financement par dette de risque peuvent également vous éclairer sur la manière dont votre entreprise est perçue par des investisseurs financiers dans un contexte différent du processus de levée de capitaux propres. Si vous êtes seulement dans la possibilité d’accéder à un capital à un taux de base de + 4 % (c’est-à-dire à un prix très élevé), il est probable que vous soyez perçu comme une entreprise à risque ou à croissance faible.

Comment différencier les Institutions financières (IF) les unes des autres?

Il existe trois principaux critères de ciblage quand vient le moment d’évaluer différents partenaires d’une IF :

● Offre de produits : De nombreux fournisseurs de financement par dette de risque proposent des produits légèrement différents, comprenant notamment : 1) des lignes de crédit renouvelables (une ligne dans laquelle l’emprunteur peut puiser lorsqu’il en a besoin et rembourser à volonté), des prêts à terme (un remboursement forfaitaire), le prêt de revenus récurrents mensuels (généralement, une ligne de crédit où le montant disponible à l’emprunt est directement lié au revenu récurrent mensuel de l’emprunteur), la dette convertible (sous certaines conditions, le prêt n’est pas remboursé, mais plutôt converti en capitaux, émis le plus souvent par de grandes entreprises qui à la fois investissent et proposent un financement par capital de risque plutôt que par des IF traditionnels) et des produits qui maintiennent le flux de trésorerie en prévision de futures sources de revenus (à savoir, le financement des crédits d’impôt pour la recherche et le développement et le financement de bons de commande).

● Étape : Différents prêteurs sont à l’aise à l’idée de financer des entreprises à différentes étapes de leur cycle de financement par capitaux propres. Les partenaires prêteurs exprimeront leur position à la fois dans la taille du tour déterminée (c’est-à-dire Série A et supérieures) et la proximité de l’entreprise quant à la rentabilité (c’est-à-dire qu’ils financeront les entreprises ayant un plan crédible leur permettant d’avoir un BAIIA positif dans un délai de 24 mois).

● Secteur : Certains prêteurs financeront uniquement des compagnies interentreprises ou des entreprises avec des flux de trésorerie récurrents, d’autres peuvent ne pas être à l’aise avec des entreprises d’équipements tandis que d’autres ne privilégient aucun secteur en particulier.

Ces caractéristiques sont figées et il est peu probable de convaincre une société spécialisée dans le prêt de revenus récurrents mensuels de financer votre entreprise d’équipements non récurrente. Cependant, une fois que vous avez évalué des prêteurs correspondant à vos critères quant à ces trois dimensions, vous devrez également tenir compte de deux autres facteurs :

● Les clauses : Chaque IF imposera différentes clauses restrictives. Plus il y a de clauses et plus elles sont onéreuses, moins le prêteur est susceptible de prendre des risques;

● Le processus de prise de décision : Chaque société demandera différents points de données et aura différents processus d’approbation. Plus vous serez près de réaliser votre levée de capitaux propres, plus ce processus sera simplifié, car en général, les fournisseurs de financement par capital de risque demandent le même type de renseignements que vous avez déjà réunis pour l’obtention d’éventuels capitaux de risque.

Les banques canadiennes comme RBC, la Banque Nationale, TD, BMO et CIBC, sont de plus en plus actives et agressives dans le sillage de leurs consœurs américaines telles que Comerica, SVB, JP Morgan, Square 1 Bank et Hercules. Elles proposent toutes des solutions, mais chacune offre des facilités de crédit légèrement différentes. À inovia, nous avons travaillé avec chacune d’elle, et vous aurez besoin de trouver celle qui répond le mieux aux besoins de votre entreprise; vous devez connaître les subtilités de votre entreprise et trouver le bon partenaire en fonction de ces facteurs. En tant que société, nous avons procédé à une analyse approfondie des données comparables et nous avons offert du coaching pour aider les fondateurs de portefeuille à évaluer la spécialité de chaque prêteur afin de savoir comment prendre la meilleure décision pour leurs entreprises.

Que puis-je négocier?

Les facteurs mentionnés ci-dessus ne sont pas susceptibles d’être négociés, à l’exception des clauses que vous pourriez peut-être négocier (plus à ce sujet ci-dessous). Cependant, en fonction de votre pouvoir de négociation (c’est-à-dire, le rendement de votre entreprise et la compétitivité relative entre les fournisseurs de financement par dette de risque), vous pouvez prendre en considération ces facteurs lors de vos discussions :

● Le montant du prêt : Il est susceptible d’être déterminé par le calcul de votre bilan et/ou de votre revenu mensuel, mais vous pourriez être en mesure d’augmenter quelque peu le montant de votre prêt. Si vous cherchez à réduire la dette sur votre bilan, assurez-vous de n’avoir aucun montant de prélèvement minimum (ou d’être à l’aise avec ce montant).

● Le moment : le moment où le prêt doit être remboursé, le moment où la période d’amortissement commence et le moment où une période de prélèvement obligatoire entre en vigueur influencent votre système économique. De la même façon, vous pourriez être en mesure de négocier un prêt renouvelable ou non, les dates de vos périodes de prélèvement obligatoire et la fixation ou non de dates de prélèvement obligatoire. Soyez attentif quant aux périodes de prélèvement obligatoire. Plus vous retardez un prélèvement obligatoire, plus vous retardez le remboursement du prêt qui augmente votre trajectoire et réduit le coût réel de la dette.

● Le coût du capital : Soyez attentif au taux d’intérêt, ainsi qu’aux autres frais/coûts. Les frais juridiques et de clôture sont monnaie courante, mais vous devez également prendre en considération les frais qui prennent effet lorsque vous empruntez pour la première fois ou encore les droits d’usage sur tout capital non utilisé.

● Les bons de souscription : Le nombre de bons de souscription et le prix auquel ils sont accordés sont négociables, même si un prêteur souhaite des bons de souscription comme condition pour l’obtention d’un prêt, il est improbable que vous les négociiez totalement. Les bons de souscription sont dilutifs et vous les rembourserez grâce au produit des ventes/du PAPE, plutôt que par les flux de trésorerie associés aux remboursements. Cependant, n’oubliez pas de les incorporer à vos calculs de coût en capitaux.

● Les clauses : Les clauses sur le revenu ou l’érosion des capitaux sont courantes, bien que les différents prêteurs puissent utiliser divers ratios ou mesures. Assurez-vous de pouvoir demeurer au-dessus de ces valeurs minimums, mais faites la différence entre les clauses qui pourraient constituer des indicateurs utiles quant à la santé de votre entreprise et celles qui sont excessivement punitives lors de vos négociations. À la place, obtenez davantage de précisions sur les conséquences en cas de non-respect de ces clauses.

Quand effectuer une collecte de fonds?

Vous serez dans la meilleure posture si vous lancez une collecte de fonds dans les six à 12 mois suivant un financement par capitaux propres (capital de risque), alors que votre trésorerie a plus d’un an. Effectuer une collecte de fonds trop tôt deviendrait tout simplement un coût pour votre entreprise, car la dette n’est pas utilisée et des frais doivent être versés (à moins que vous ne soyez en mesure de retarder le remboursement jusqu’à votre premier prélèvement). Bénéficier d’une dynamique et de produits d’actualité (avec des liquidités à la banque) aura un effet positif sur le coût du prêt et accélérera le processus.

Les fournisseurs de financement par dette de risque reposent activement sur la crédibilité des investisseurs sur le tableau de structure de capital d’une entreprise pour les aider quant aux opportunités. Une ronde de capital de risque de premier plan enverra un signal fort, tout particulièrement pour une entreprise en démarrage ne possédant pas de revenus substantiels ou présentant toujours un important risque technologique. À inovia, nous passons régulièrement du temps avec les fournisseurs de financement par dette de risque recherchant de manière proactive des perspectives au sein de nos entreprises du portefeuille qui pourraient avoir un prochain besoin en matière de dette. Introduire vos anges providentiels et autres investisseurs au sein du processus de financement par dette de risque est une bonne chose et peut contribuer à accélérer votre processus.

Quelques mots de sagesse : « Ne soyez jamais à court de liquidités! »